La ampliación de capital
La ampliación de capital es un instrumento que utilizan las empresas inmobiliarias, con necesidades de financiación por diversos aspectos
- Nuevas promociones para venta
- Nuevas promociones para alquiler
- Compra de terrenos sin urbanizar
- Obras de urbanización
- Adquisición de activos para rehabilitación o venta
En general, las inversiones de carácter inmobiliario, en las que es necesario adquirir el solar y además soportar otros pagos iniciales, como los de proyecto, licencias, etc. no tienen contrapartida de ingresos en un corto plazo y, por tanto, tienen como rasgo común: un fuerte desembolso inicial, que puede ser financiado por la obtención directa de nuevos fondos propios a través de los accionistas a través de una ampliación de capital
El soporte legal para llevar a cabo estas operaciones es, fundamentalmente el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. (actualizado en 2021)
AMPLIACIÓN DE CAPITAL SOCIAL CON ACCIONES ORDINARIAS
Se define entonces el capital social como el valor de los bienes puestos a disposición de la sociedad, de forma permanente, por sus propietarios, y escriturado en un momento dado
Se debe distinguir este concepto del de patrimonio social, que es el conjunto de derechos y obligaciones con valor pecuniario pertenecientes a la sociedad.
Se cumple lo siguiente:
A) El patrimonio social es igual a los fondos propios; o sea: PS = FP
B) El patrimonio social también es igual a los recursos totales menos el exigible a largo plazo: PS = RT – RA
Si en un determinado momento surge una necesidad de nueva inversión, que va a materializarse en una Promoción Inmobiliaria, puede que los recursos líquidos disponibles no sean suficientes para acometerla, y que no pueda o se considere menos conveniente contar con financiación ajena.
La única solución sería acudir a aumentar el capital social emitiendo nuevas acciones
REQUISITOS LEGALES DE UNA AMPLIACIÓN DE CAPITAL
Una ampliación de capital consiste en la elevación de la cifra abstracta de capital con los requisitos y formalidades establecidas en la ley
Luego, ante una decisión de este tipo, lo primero es cumplir esos requisitos para poder llevarla a cabo. Requisitos que, definiremos en los próximos epígrafes, pero que, en resumen, son los siguientes:
a) Podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del nominal de las ya existentes.
b) Debe ser aprobado en Junta General con las mayorías cualificadas exigidas para la modificación de los Estatutos sociales.
c) Si el aumento se realiza con nuevas aportaciones dinerarias, es requisito previo que todas las acciones anteriormente emitidas estén totalmente desembolsadas
APORTACIONES NO DINERARIAS
d) Si el aumento se realiza con aportaciones no dinerarias es necesario poner a disposición de los socios, durante el plazo de convocatoria de la Junta, un informe de los administradores en que se describan con detalle las aportaciones, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse (que deberán quedar totalmente liberadas en el plazo máximo de 5 años a partir del acuerdo de aumento) y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.
e) El aumento podrá realizarse con cargo a reservas disponibles y también con cargo a la reserva legal en la parte que exceda del 10 % del capital ya aumentado.
f) Permitir el ejercicio del derecho de suscripción preferente a los antiguos accionistas, que podrán ejercer su derecho de suscribir un número de nuevas acciones proporcional al valor nominal de las que posean.
g) En los casos en que se excluya total o parcialmente el derecho de suscripción preferente será necesario un informe justificativo, realizado por los administradores, y una auditoría sobre el valor real de las acciones de la sociedad, que deberá coincidir con el valor nominal de las acciones a emitir, además, en su caso, del importe de la prima de emisión.
h) El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.
Todos estos temas están desarrollados con más profundidad en nuestros Cuadernos del Promotor Inmobiliario (CPI), concretamente en el CPI 94 “Ampliaciones de Capital en Empresas Inmobiliarias”, y siguientes, al que se puede acceder desde nuestro BLOG Cuadernos del Promotor y Gestor Inmobiliario
Vea un Índice de los CPI, por Temas
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