¿Sociedad Anónima o Limitada? ¿Cuál elegir?

Sociedad Anónima o Limitada

En el negocio inmobiliario, elegir Sociedad Anónima o Limitada (SL o SA) para crear una empresa promotora con una determinada estructura societaria, tiene ventajas e inconvenientes

Aunque la SL tiene ventajas de carácter general frente a la SA, que resumidamente son:

1. Mayor simplicidad de funcionamiento

2. Control de los socios

Y, prueba de ello es que en la actualidad es la modalidad que las empresas promotoras más utilizan en la actualidad

Lógicamente no podemos generalizar ya que lo que para algunos pueden ser ventajas evidentes, para otros se tornan en inconvenientes, ya que dependerá mucho desde la óptica que se contemple la cuestión.

Por ejemplo, el control de los socios puede ser un inconveniente para un promotor que piensa en que necesita mucha inversión y, un modo evidente de atraerla es liberando la libre transmisión de las acciones de todo impedimento.

Diferencias entre SL y SA

Así pues, vamos a relacionar simplemente las doce diferencias que consideramos principales entre las SL y las SA

Usamos las siguientes abreviaturas

CA = Consejo de Administración

JG = Junta General

C = Convocatoria JG

CE = Celebración JG

P = Participaciones sociales

PP = Participaciones sociales propias

PSV = participaciones sociales sin voto

MA = Mayoría absoluta. Matemáticamente se necesita para aprobar un acuerdo la mitad más uno de los votos presentes o representados

MS = Mayoría simple, cuando un acuerdo obtiene más votos favorables que votos en contra (Articulo 201.1)

VPOR = Votos de los asistentes presentes o representados

Tabla de características

Nº	Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)	Sociedad Anónima (SA)
1	No se admite la constitución sucesiva	Se admite
2	El CS mínimo es de 3.000 euros totalmente suscrito y desembolsado en un 100 %	El CS mínimo es de 60.000 euros totalmente suscrito y Desembolsado al menos un 25 %
2	Las partes alícuotas del CS son las Participaciones, que son títulos de propiedad	Las partes alícuotas del CS son las acciones títulos valores o anotaciones en cuenta,
3	La transmisión de P está condicionada	La transmisión de acciones es libre salvo nominativas
4	Entre la C de JG y su CE al menos 15 días	Entre la C y su CE al menos 1 mes
5	Se pueden emitir PSV hasta 50 % CS	Se pueden emitir acciones sin voto hasta 50 % CS desembolsado
6	El máximo de miembros CA es 12	Solo está limitado por estatutos
7	Las PP se deben enajenar en el plazo máximo de 3 años	Las acciones propias se deben enajenar en un máximo de 1 año
8	No existen Bonos de Fundador	Pueden existir bonos de fundador
9	A la JG pueden asistir todos los socios y pueden adoptar acuerdos si los asistentes o sus representados poseen al menos 1/3 del CS Articulo 198	Los estatutos pueden restringir ja asistencia (1) y para adoptar acuerdos ordinarios en 1ª C al menos el 25 % CS y en 2ª C cualquier que sea el porcentaje (2) Articulo 193 Para adoptar acuerdos del articulo 194 (5) la JG será válida cuando asistan en 1ª C al menos el 50 % CS y 25% en 2ª
10	Los acuerdos ordinarios se adoptarán por Mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen al menos 1/3 CS (3) Articulo 198	Los acuerdos ordinarios se adoptarán por MS. Articulo 201.1
11	Los acuerdos del artículo 199.a) (4) se adoptarán por más de la mitad del CS Los estatutos pueden. Aumentar los mínimosExigir además que voten a favor un nº determinado de socios	Los acuerdos del artículo 194 se adoptarán en 1ª C por MA y en 2ª C si asisten más del 25 % CS pero menos del 50 % CS por al menos 2/3 de los VPOR Artículo 201.2
12	Los acuerdos del artículo 100.b) (6) se adoptarán por al menos 2/3 CS Los estatutos ídem anteriores. Articulo 200 (7)	Este tipo de acuerdos están comprendidos en los referidos en el artículo 194

Todos estos temas y otros similares se contemplan en los Cuadernos del Promotor Inmobiliarios (CPI), concretamente en el CU34 y en el 37 “Sociedades Anónimas” y “ Sociedades de Resp. Limitada. Características y Funcionamiento”, al que se puede acceder desde los Cuadernos del Promotor Inmobiliario

Vea un Índice de los CPI, por Temas

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